SOCIETE APPORTEUSE

 

M6 CRƒATIONS

SociŽtŽ par actions simplifiŽe au capital de 1..375.928  euros
Sige social : 89, avenue Charles de Gaulle

92575 Neuilly-sur-Seine Cedex

493 905 814 R.C.S. Nanterre

 

 

 

SOCIETE BENEFICIAIRE

M6 INTERACTIONS
SociŽtŽ par Actions SimplifiŽe au capital de 34.050 000 euros
Sige social : 89, avenue Charles de Gaulle
92575 Neuilly-sur-Seine Cedex
388 909 459 R.C.S. Nanterre

 

 

 

 

Aux termes d'un acte sous seing privŽ Žtabli ˆ Neuilly-sur-Seine le 24 juin 2017, les sociŽtŽs APPORTEUSE et BENEFICIAIRE ont Žtabli un projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche complte et autonome dĠactivitŽ ayant pour objet le dŽveloppement des partenariats associant des personnalitŽs emblŽmatiques des chaines de tŽlŽvision ˆ des marques, de la sociŽtŽ APPORTEUSE. Les parties ont dŽcidŽ de soumettre cet apport au rŽgime juridique des scissions en application de l'article L. 236-22 du Code de commerce.

 

Cette opŽration Žtant rŽgie par les dispositions de lĠarticle L. 236-21 du Code de commerce, la sociŽtŽ BENEFICIAIRE ne sera tenue que de la partie mise ˆ sa charge des passifs de la sociŽtŽ APPORTEUSE mais ne sera pas dŽbitrice solidaire des autres dettes de la sociŽtŽ APPORTEUSE qui ne lui sont pas transmises. De son c™tŽ, la sociŽtŽ APPORTEUSE ne restera pas dŽbitrice solidaire des dettes transmises par elle ˆ la sociŽtŽ BENEFICIAIRE.

 

Aux termes du contrat d'apport la SociŽtŽ APPORTEUSE ferait apport ˆ la SociŽtŽ  BENEFICIAIRE d'une partie de ses ŽlŽments d'actif ŽvaluŽs ˆ 2 249 483,48  euros. Le passif mis ˆ la charge de la SociŽtŽ BENEFICIAIRE s'Žlverait ˆ 1 633 030,37 euros, de telle sorte que lĠactif net ˆ transmettre ressortirait ˆ 616 453,11 euros.

 

En rŽmunŽration de son apport, il serait attribuŽ ˆ la SociŽtŽ APPORTEUSE, 974 actions de 227 euros chacune de nominal crŽŽes par la SociŽtŽ BENEFICIAIRE ˆ titre d'augmentation de capital d'un montant nominal de   221 098 euros.

 

La diffŽrence entre (i) le montant de lĠactif net apportŽ et (ii) le montant nominal de lĠaugmentation de capital de la sociŽtŽ BENEFICIAIRE constituera une prime dĠapport, ˆ hauteur dĠun montant de  395 355,11 euros, qui sera inscrite au passif du bilan de la sociŽtŽ BENEFICIAIRE

 

Le projet d'apport partiel a ŽtŽ dŽposŽ au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre, le 26 juin 2017 au nom de chacune des sociŽtŽs participantes.

 

 

 

 

 

 

 

 

PROJET DĠAPPORT PARTIEL DĠACTIF

 

 

 

Conclu entre

 

 

 

 

LA SOCIETE

 

M6 CREATIONS

 

SociŽtŽ apporteuse

 

 

 

 

Et

 

 

 

LA SOCIETE

 

M6 INTERACTIONS

 

SociŽtŽ bŽnŽficiaire

 

 


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

LES SOCIETES :

 

 

¤  M6 CREATIONS, sociŽtŽ par actions simplifiŽe au capital de 1 375 928 Û, dont le sige social est 89, avenue Charles de Gaulle, 92575 Neuilly sur Seine, immatriculŽe au R.C.S. de Nanterre sous le numŽro 493 905 814, 

 

ReprŽsentŽe par M. David LARRAMENDY, reprŽsentant la sociŽtŽ M6 PUBLICITE, PrŽsidente de la SociŽtŽ.

 

SociŽtŽ ci-aprs dŽsignŽe Òla sociŽtŽ apporteuseÓ.

 

 

¤  M6 INTERACTIONS, sociŽtŽ par actions simplifiŽe au capital de 34 050 000 Û, dont le sige social est 89, avenue Charles de Gaulle, 92575 Neuilly sur Seine, immatriculŽe au R.C.S. de Nanterre sous le numŽro 388 909 459, 

 

ReprŽsentŽe par M. Nicolas de TAVERNOST, PrŽsident du Directoire la sociŽtŽ MŽtropole TŽlŽvision, PrŽsidente de la SociŽtŽ.

 

SociŽtŽ ci-aprs dŽsignŽe Òla sociŽtŽ bŽnŽficiaireÓ.

 

 

 

 

 

 

Ont Žtabli comme suit le projet dĠapport partiel dĠactif aux termes duquel la sociŽtŽ M6 CREATIONS doit transmettre ˆ la sociŽtŽ M6 INTERACTIONS, la branche autonome dĠactivitŽ ayant pour objet lĠactivitŽ Ç Partenariat entre des personnalitŽs et des marques È exploitŽe ˆ Neuilly-sur-Seine au 107 avenue Charles de Gaulle.

 

 

 

 


 

1.    CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

 

1.1. caractŽristiques de la sociŽtŽ apporteuse

 

La sociŽtŽ M6 CREATIONS est une sociŽtŽ par actions simplifiŽe qui a pour objet :

 

¤  la conception, lĠŽlaboration, lĠŽtude et le dŽveloppement de tous projets et opŽrations liŽs directement ou indirectement aux activitŽs de la communication (commerciale, institutionnelle ou autre) et de lĠaudiovisuel, notamment dans les domaines de la vidŽo, de lĠinternet, de la tŽlŽvision connectŽe, du multimŽdia et des droits dŽrivŽs, lĠŽdition littŽraire, de lĠŽdition musicale et de la production phonographiques et vidŽographique,

 

¤  la production, la distribution et la commercialisation des produits et/ou services de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, issus desdites activitŽs ou rŽsultant de leur extension ou combinaison,

 

¤  le dŽp™t, lĠacquisition et lĠexploitation et/ou la concession des droits dŽrivŽs, vidŽographiques ou autres, marques et brevets ou procŽdŽs industriels sĠy rattachant,

 

¤  lĠŽtude et la rŽalisation, en vue de lĠexploitation de services de communication audiovisuelle distribuŽs par voie hertzienne et/ou par c‰ble et/ou par satellite et/ou par tout rŽseau ou moyen de communication Žlectronique existant ou ˆ venir dont notamment les services de mŽdias audiovisuels ˆ la demande,

 

¤  lĠexploitation et/ou la concession de ces services,

 

¤  la rŽception, lĠŽmission ou la transmission de sons, dĠimages, de signes, de signaux, de donnŽes et de messages de toute nature et notamment de programmes tŽlŽvisuels par fil, c‰ble, ondes ou tout moyen Žlectrique, Žlectronique, magnŽtique, ŽlectromagnŽtique, analogique, numŽrique ou optique et sans limiter la gŽnŽralitŽ de ce qui prŽcde, la c‰blodistribution,

 

¤  la composition de programmes audiovisuels,

 

¤  la conception, la rŽalisation, production et lĠacquisition de droits de diffusion dĠÏuvres audiovisuelles, tŽlŽvisuelles ou cinŽmatographiques et de tous programmes, Žmissions ou sŽquences dĠimages, sonore ou non, susceptibles de tŽlŽdiffusion et/ou de diffusion sur tout support connectŽe et sur tout rŽseau ou moyen de communication Žlectronique existant ou ˆ venir dont notamment sur les services de mŽdias audiovisuels ˆ la demande,

 

¤  la conception, la production et la commercialisation de tous projets de publicitŽ et plus largement de communication commerciale et/ou institutionnelle et de toutes campagnes publicitaires et/ou de communication commerciale ou institutionnelle.

 

¤  la constitution et lĠexploitation de services tŽlŽmatiques et/ou internet et/ou connectŽs en rapport avec les programmes distribuŽs et de services de tŽlŽachat,

 

¤  la crŽation, lĠacquisition et lĠexploitation, en tous endroits, de tous droits, fonds commerciaux ou dĠindustrie se rapportant ˆ lĠobjet ci-dessus,

 

¤  la commercialisation en France et ˆ lĠŽtranger de son savoir-faire dans tous les domaines,

 

¤  la prise de toutes participations et de tous intŽrts dans toutes sociŽtŽs et entreprises  dont lÔactivitŽ serait de nature ˆ faciliter la rŽalisation de son objet social,

 

le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, par voie de crŽation de sociŽtŽs nouvelles, d'apport de commandite, de fusion, d'alliance, de sociŽtŽ en participation ou de prise de dation en location ou en gŽrance de tous biens ou droits, ou autrement ;

 

et gŽnŽralement, toutes opŽrations financires, commerciales, industrielles, mobilires, immobilires et financires, pouvant se rattacher directement ou indirectement ˆ l'un des objets spŽcifiŽs ou a tout autre objet similaire ou de nature ˆ favoriser le dŽveloppement du patrimoine social.

 

Sa durŽe, fixŽe ˆ 99 ans prendra fin le 22 janvier 2106.

 

Son capital social sĠŽlve actuellement ˆ 1 375 928 Û.

 

Il est divisŽ en 687 964 actions ordinaires dĠun montant nominal de 2 Û chacune, intŽgralement libŽrŽes.

 

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la sociŽtŽ nĠa Žmis aucune autre valeur mobilire ni consenti aucune option de souscription ou dĠachat dĠactions ni attribuŽ aucune action gratuite dans les conditions prŽvues par lĠarticle L 225-197-1 du Code de commerce.

 

Les titres de capital ne sont pas nŽgociŽs sur un marchŽ rŽglementŽ.

 

 

1.2. caractŽristiques de la sociŽtŽ bŽnŽficiaire

 

La sociŽtŽ M6 INTERACTIONS est une sociŽtŽ par actions simplifiŽe. A la date dĠeffet de lĠapport, son objet sera le suivant :

 

La SociŽtŽ a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

 

-         la conception, l'Žlaboration, l'Žtude et le dŽveloppement de tous projets ou opŽrations liŽs directement ou indirectement aux activitŽs de la communication et de l'audiovisuel notamment dans les domaines de la vidŽo, de lĠinternet, du multimŽdia et des droits dŽrivŽs, l'Ždition littŽraire, l'Ždition musicale, la production phonographique et vidŽographique, le spectacle et lĠŽvŽnementiel ;

-         la production, la distribution et la commercialisation des produits de quelque nature et sous quelque forme que ce soient, issus desdites activitŽs ou rŽsultant de leur extension ou combinaison, y compris la distribution cinŽmatographique et audiovisuelle ;

-         la conception, l'Žlaboration, l'Žtude et le dŽveloppement de tous projets ou opŽrations liŽs directement ou indirectement aux biens de grande consommation ; la production, la distribution et la commercialisation desdits produits de quelque nature et sous quelque forme que ce soient ;

-         la fourniture de conseils dans les domaines prŽcitŽs ;

-         la rŽgie publicitaire de toutes publications et supports Žcrits, visuels, audiovisuels ;

-         lĠacquisition, lĠexploitation et/ou la concession de tous brevets, licences et marques ;

-         lĠŽdition, la publication et lĠimpression de tous journaux, annuaires et Žditions diverses ; la diffusion dĠinformations par tous moyens et sur tous supports ;

-     la conception et la commercialisation de tous budgets de publicitŽ et de toutes campagnes publicitaires ;

-     le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule ou avec des tiers, par voie de crŽation de sociŽtŽs nouvelles, d'apport de commandite, de fusion, d'alliance, de sociŽtŽ en participation ou de prise de dation en location ou en gŽrance de tous biens ou droits, ou autrement ;

-     et, gŽnŽralement, toutes opŽrations financires, commerciales, industrielles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement ˆ l'un des objets spŽcifiŽs ou a tout autre objet similaire ou de nature ˆ favoriser le dŽveloppement du patrimoine social.

 

 

Sa durŽe, fixŽe ˆ 99 ans prendra fin le 21 octobre 2091.

 

Son capital social sĠŽlve actuellement ˆ 34 050 000 Û.

 

Il est divisŽ en 150 000 actions ordinaires dĠun montant nominal de 227 Û chacune, intŽgralement libŽrŽes.

 

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la sociŽtŽ nĠa Žmis aucune autre valeur mobilire ni consenti aucune option de souscription ou dĠachat dĠactions ni attribuŽ aucune action gratuite dans les conditions prŽvues par lĠarticle L 225-197-1 du Code de commerce.

 

Les titres de capital ne sont pas nŽgociŽs sur un marchŽ rŽglementŽ.

 

 

1.3. liens de capital entre les sociŽtŽs participantes

 

La sociŽtŽ apporteuse ne dŽtient aucun titre de capital de la sociŽtŽ bŽnŽficiaire.

 

La sociŽtŽ bŽnŽficiaire ne dŽtient aucun titre de capital de la sociŽtŽ apporteuse.

 

 

 

2.    OBJET DE LĠAPPORT

 

Le prŽsent apport partiel dĠactifs par la sociŽtŽ M6 CREATIONS ˆ la sociŽtŽ M6 INTERACTIONS porte sur la branche complte et autonome dĠactivitŽ au sens de lĠarticle 210 B du code gŽnŽral des imp™ts ayant pour objet le dŽveloppement des partenariats associant des personnalitŽs emblŽmatiques des chaines de tŽlŽvision ˆ des marques.

 

 

 

3.    REGIME JURIDIQUE

 

LĠopŽration projetŽe est soumise au rŽgime juridique des scissions, en application de lĠarticle L. 236-22 du Code de commerce.

 

Elle est spŽcialement placŽe sous les dispositions de lĠarticle L. 236-21 du Code de commerce. Par consŽquent, la sociŽtŽ bŽnŽficiaire ne sera tenue que de la partie mise ˆ sa charge des passifs de la sociŽtŽ apporteuse ; elle ne sera pas dŽbitrice solidaire des autres dettes de la sociŽtŽ apporteuse qui ne lui sont pas transmises.

 

De son c™tŽ, la sociŽtŽ apporteuse ne restera pas dŽbitrice solidaire des dettes transmises par elle ˆ la sociŽtŽ bŽnŽficiaire.

 

Au plan comptable, lĠopŽration, qui a pour objet une branche autonome dĠactivitŽ, est soumise au Chapitre IV du Titre VII du Plan comptable gŽnŽral (Ç PCG È) tel quĠissu du rglement de lĠAutoritŽ des Normes Comptables nĦ2014-03 du 5 juin 2014.

 

Au plan fiscal, lĠopŽration est placŽe sous le rŽgime dŽfini ˆ lĠarticle 12.

 

 

4.    MOTIFS ET BUTS DE LĠAPPORT

 

LĠopŽration vise ˆ simplifier et rationnaliser le fonctionnement opŽrationnel du groupe en regroupant sous une mme structure ses activitŽs connexes et de diversification.

 

 

 

5.    COMPTES DE REFERENCE

 

Les conditions de lĠapport projetŽ ont ŽtŽ Žtablies par les sociŽtŽs participantes au vu de leurs comptes annuels arrtŽs au 31 dŽcembre 2016, approuvŽs par dŽcisions de lĠassociŽ unique de chacune des deux sociŽtŽs apporteuse et bŽnŽficiaire le 23 juin 2017.

 

 

6.    MODE DĠEVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE

 

6.1 traitement comptable

 

Au regard du Chapitre IV du Titre VII du Plan comptable gŽnŽral (Ç PCG È) tel quĠissu du rglement de lĠAutoritŽ des Normes Comptables nĦ2014-03 du 5 juin 2014, en particulier lĠarticle 743-1 du PCG,, le projet implique des sociŽtŽs sous contr™le commun, les sociŽtŽs apporteuses et bŽnŽficiaires Žtant toutes deux contr™lŽes, directement ou indirectement, par une mme sociŽtŽ : MŽtropole TŽlŽvision.

 

Les actifs et passifs composant la branche dĠactivitŽ ˆ apporter seront transmis ˆ la sociŽtŽ bŽnŽficiaire et comptabilisŽs par elle selon leurs valeurs nettes comptables.

 

 

6.2 date dĠeffet comptable de lĠopŽration - Consequences

 

Les Parties dŽclarent que le Montant de lĠactif net ˆ transmettre dŽterminŽ ci-dessous, ne risque pas de devenir supŽrieur ˆ la valeur globale de la branche dĠactivitŽ ˆ apporter ˆ la date de rŽalisation de lĠopŽration, aucune perte de la pŽriode de rŽtroactivitŽ nĠŽtant prŽvisible.

 

Les opŽrations de la SociŽtŽ apporteuse relatives ˆ la Branche ˆ apporter seront, dĠun point de vue comptable et fiscal et considŽrŽes comme accomplies par la sociŽtŽ bŽnŽficiaire ˆ partir du 1er janvier 2017.

 

7.    DESIGNATION ET EVALUATION PROVISOIRE DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE

 

Les actifs et passifs composant la Branche dĠActivitŽ dont la transmission ˆ la sociŽtŽ bŽnŽficiaire est projetŽe comprenaient au 31 dŽcembre 2016, les ŽlŽments suivants estimŽs ˆ leurs valeurs nettes comptables comme il est indiquŽ ci-dessous :

 

7.1 actifs  

 

 

DESIGNATION

 

VALEUR BRUTE

( Û )

 

AMORTISSEMENT

PROVISION

( Û )

 

 

VALEUR DĠAPPORT

( Û )

 

Fonds de commerce

CrŽances clients

Autres crŽances

CrŽances en compte courant

 

137 000,00

1 795 940,00

196 543,48

120 000,00      

 

-

-

-

-

 

 

137 000,00

1 795 940,00

 196 543,48

120 000,00       

 

Montant total provisoire des actifs apportŽs

 

2 249 483,48

-

 

2 249 483,48

 

                       

7.2  passifs

 

 

DESIGNATION

 

VALEUR DĠAPPORT

( Û )

 

Dettes fournisseurs

Dettes fiscales et sociales

Produits constatŽs dĠavances

 

 

1 176 587,93

321 442,44

135 000,00  

 

Montant total provisoire des passifs pris en charge

 

 

1 633 030,37

  

 

 

7.3 Valeur de lĠactif net transmis

 

Montant total des actifs apportŽs                                                         2 249 483,48 Û

 

      Montant total des passifs pris en charges                                         1 633 030,37 Û

 

 

LĠactif net ˆ transmettre                                                                    616 453,11 Û

 

Il est prŽcisŽ, en tant que de besoin, que dans lĠhypothse o, par suite dĠerreurs ou dĠomissions, certains ŽlŽments dĠactif et/ou de passif nĠauraient pas ŽtŽ mentionnŽs au prŽsent projet dĠapport, ces ŽlŽments seront rŽputŽs tre la propriŽtŽ ou ˆ la charge de la SociŽtŽ bŽnŽficiaire ˆ la Date dĠeffet de lĠapport.

 

 

8.    REMUNERATION DE LĠAPPORT

 

Il est proposŽ que lĠapport de la sociŽtŽ apporteuse soit rŽmunŽrŽ par lĠattribution ˆ son profit de 974 actions ordinaires dĠun montant nominal de 227 Û chacune, ˆ crŽer par la sociŽtŽ bŽnŽficiaire.

 

La rŽmunŽration de lĠapport a ŽtŽ dŽterminŽe ˆ partir des valeurs respectives de la branche dĠactivitŽ dĠune part et de la valeur globale de la sociŽtŽ bŽnŽficiaire dĠautre part, estimŽes selon les critres dŽcrits en Annexe 1.

 

 

9.    AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE – PRIME DĠAPPORT

 

9.1 Augmentation de capital

 

Compte tenu de la rŽmunŽration de lĠapport proposŽe, la sociŽtŽ bŽnŽficiaire augmentera son capital dĠun montant nominal de 221 098 Û par crŽation de 974 actions ordinaires, dĠun montant nominal de 227 euros chacune.

 

Le capital de la sociŽtŽ bŽnŽficiaire sera ainsi portŽ de 34.050.000 Û ˆ 34.271.098 Û.

 

Les actions nouvelles Žmises par la sociŽtŽ bŽnŽficiaire seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom de la sociŽtŽ apporteuse.

 

Elles auront droit pour la premire fois aux dividendes ˆ servir au titre de lĠexercice en cours, ouvert le 1er janvier 2017.

 

Pour le reste, elles seront, ds leur crŽation, assimilŽes aux actions ordinaires anciennes et soumises ˆ toutes les dispositions statutaires.

 

 

9.2 Prime dĠapport – ajustement de la prime – garantie

 

La diffŽrence entre (i) le montant de lĠactif net apportŽ et (ii) le montant nominal de lĠaugmentation de capital de la sociŽtŽ bŽnŽficiaire constituera une prime dĠapport qui sera inscrite au passif du bilan de la sociŽtŽ bŽnŽficiaire et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de cette dernire.

 

Le montant de la Prime dĠapport sĠŽlve ˆ 395 355,11 euros, ˆ savoir :

 

Montant de lĠActif Net

616 453,11 Û

Moins

 

Montant nominal de lĠaugmentation de capital de la sociŽtŽ bŽnŽficiaire

221 098  Û

= Montant de la prime dĠapport

395 355,11 Û

 

 

Il est prŽcisŽ qu'il sera proposŽ ˆ lĠassociŽ unique de la sociŽtŽ bŽnŽficiaire appelŽe ˆ statuer sur le projet dĠapport, d'autoriser :

á       dĠimputer sur la Prime dĠapport l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnŽs par lĠapport,

á       de prŽlever sur la Prime dĠapport la somme nŽcessaire pour porter la rŽserve lŽgale au dixime du nouveau capital aprs rŽalisation de lĠapport ; et

á       de prŽlever sur la Prime dĠapport tout passif omis ou non rŽvŽlŽ concernant les biens transfŽrŽs.

 

10. EFFETS DE LĠAPPORT

 

 

10.1 Transmission universelle de la branche dĠactivitŽ apportŽe

 

LĠapplication du rŽgime juridique des scissions emporte transmission universelle ˆ la sociŽtŽ bŽnŽficiaire de tous les droits, biens et obligations de la sociŽtŽ apporteuse pour la branche dĠactivitŽ faisant lĠobjet de lĠapport.

 

Si la transmission de certains biens se heurte ˆ un dŽfaut dĠagrŽment de la sociŽtŽ bŽnŽficiaire ou ˆ lĠexercice dĠun droit de prŽemption, elle portera sur les crŽances substituŽes ou sur le prix de rachat des biens prŽemptŽs.

 

 

10.2 Sort des dettes, droits et obligations de la sociŽtŽ apporteuse pour la branche dĠactivite a apporter

     

Comme il est indiquŽ ˆ lĠarticle 3, la sociŽtŽ bŽnŽficiaire sera dŽbitrice des crŽanciers de la sociŽtŽ apporteuse dont la crŽance est attachŽe ˆ la branche dĠactivitŽ ˆ apporter et mise ˆ sa charge.

 

La sociŽtŽ bŽnŽficiaire prendra en charge les engagements donnŽs par la sociŽtŽ apporteuse et elle bŽnŽficiera des engagements reus par elle dans le cadre de lĠexploitation de la branche dĠactivitŽ ˆ apporter.

 

 

 

11. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA BRANCHE DĠACTIVITE  A TRANSMETTRE

 

 

11.1 Declarations et stipulations particulires

 

 

¤  Concernant le fonds de commerce

 

Le fonds de commerce inclus dans la branche apportŽe a ŽtŽ acquis par la sociŽtŽ apporteuse auprs de M6 PUBLICITE le 30 avril 2012.

 

 

 

 

11.2 DŽclarations relatives a  lĠactivitŽ

                                                                                                   

Ainsi quĠelle le certifie, la sociŽtŽ apporteuse nĠa, depuis le 1er janvier 2017 rŽalisŽ, dans le cadre de lĠexploitation de la branche dĠactivitŽ ˆ apporter, aucune opŽration significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, nĠa cŽdŽ ou acquis aucun actif immobilisŽ dont la transmission donne lieu ˆ des formalitŽs de publicitŽ particulires.

 

Elle sĠinterdit jusquĠˆ la date de rŽalisation de lĠapport, si ce nĠest avec lĠaccord de la sociŽtŽ bŽnŽficiaire, dĠaccomplir des actes ou opŽrations de cette nature.

 

 

12     DECLARATIONS FISCALES

 

Les reprŽsentants de la sociŽtŽ apporteuse et de la sociŽtŽ bŽnŽficiaire sĠobligent ˆ se conformer ˆ toutes dispositions lŽgales en matire fiscale tant pour la dŽclaration, le paiement et les formalitŽs rŽsultant de la rŽalisation dŽfinitive des apports au titre du prŽsent apport partiel dĠactif.

 

12.1 imp™t sur les sociŽtŽs

 

(i)      Date dĠeffet de lĠapport partiel dĠactif

ConformŽment aux dispositions de lĠArticle 6.2, les Parties sont convenues que le prŽsent apport partiel d'actif aura un effet au 1er janvier 2017.

En consŽquence, les rŽsultats, bŽnŽficiaires ou dŽficitaires, produits depuis cette date par la branche apportŽe seront englobŽs dans le rŽsultat imposable de la sociŽtŽ bŽnŽficiaire de lĠapport.

 

(ii)     RŽgime spŽcial : rŽgime de faveur de lĠarticle 210 B du CGI

Aprs avoir rappelŽ que la sociŽtŽ apporteuse et la sociŽtŽ bŽnŽficiaire sont des sociŽtŽs de droit franais soumises les unes et les autres ˆ lĠimp™t sur les sociŽtŽs, la sociŽtŽ apporteuse et la sociŽtŽ bŽnŽficiaire dŽclarent soumettre le prŽsent apport partiel dĠactif au rŽgime de faveur dŽcrit aux articles 210 A et suivants du CGI, en application des dispositions de lĠarticle 210 B du CGI, dans la mesure o lĠactivitŽ Ç Partenariat entre des personnalitŽs et des marques È apportŽe (telle que dŽfinie ˆ lĠArticle 2) constitue une branche complte dĠactivitŽ au sens dudit article 210 B du CGI et compte tenu des engagements pris dans le prŽsent acte, conformŽment aux articles 210 A et 210 B du CGI.

En consŽquence, la sociŽtŽ bŽnŽficiaire sĠengage ˆ respecter les prescriptions lŽgales prŽvues ˆ lĠarticle 210 A du CGI et, en particulier ˆ :

 

-      Reprendre ˆ son passif les provisions dont lĠimposition est diffŽrŽe chez la sociŽtŽ apporteuse se rapportant ˆ la branche dĠactivitŽ concernŽe et qui ne deviennent pas sans objet du fait du prŽsent apport partiel dĠactif, et le cas ŽchŽant, la rŽserve spŽciale o la sociŽtŽ apporteuse a portŽ les plus-values ˆ long terme soumises antŽrieurement au taux rŽduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la rŽserve o ont ŽtŽ portŽes les provisions pour fluctuation des cours en application du sixime alinŽa du 5Ħ du 1 de lĠarticle 39 ;

-      Se substituer ˆ la sociŽtŽ apporteuse pour la rŽintŽgration des rŽsultats se rapportant ˆ la branche dĠactivitŽ concernŽe dont la prise en compte avait ŽtŽ diffŽrŽe pour l'imposition de cette dernire ;

-      Calculer les plus-values ou moins-values rŽalisŽes ultŽrieurement ˆ lĠoccasion de la cession des immobilisations non amortissables reues, ou des biens qui leur sont assimilŽs en application des dispositions du 6 de lĠarticle 210 A du CGI, dĠaprs la valeur quĠavaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les Žcritures de la sociŽtŽ apporteuse ;

-      RŽintŽgrer, le cas ŽchŽant, dans ses bŽnŽfices imposables, dans les conditions et dŽlais fixŽs ˆ lĠarticle 210 A, 3-d du CGI, les plus-values dŽgagŽes lors de l'apport des biens amortissables. A cet Žgard, la sociŽtŽ bŽnŽficiaire prŽcise que cet engagement comprend lĠobligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de lĠarticle 210 A, 3-d prŽcitŽ, de procŽder, en cas de cession de lĠun des biens amortissables reus, ˆ lĠimposition immŽdiate de la fraction de la plus-value affŽrente ˆ ce bien cŽdŽ qui nĠa pas encore ŽtŽ rŽintŽgrŽe ˆ la date de ladite cession.

-      Inscrire ˆ son bilan les ŽlŽments autres que les immobilisations pour la valeur quĠils avaient du point de vue fiscal, dans les Žcritures de la sociŽtŽ apporteuse ; ˆ dŽfaut, de comprendre dans ses rŽsultats de lĠexercice de rŽalisation du prŽsent apport partiel dĠactif, le profit correspondant ˆ la diffŽrence entre la nouvelle valeur de ces ŽlŽments et la valeur quĠils avaient du point de vue fiscal dans les Žcritures de la sociŽtŽ de lĠapporteuse.

En outre, la sociŽtŽ bŽnŽficiaire dŽclare se substituer ˆ tous les engagements qu'aurait pu prendre la sociŽtŽ apporteuse ˆ l'occasion d'opŽrations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du CGI et qui se rapporteraient ˆ des ŽlŽments transmis au titre de la prŽsente opŽration de fusion.

 

La sociŽtŽ apporteuse prend lĠengagement, pour son compte et ainsi que son reprŽsentant, s-qualitŽ, lĠy oblige, conformŽment aux dispositions de lĠarticle 210 B du CGI :

-      De conserver pendant trois ans les titres remis en contrepartie du prŽsent apport ;

-      De calculer ultŽrieurement les plus-values de cession affŽrentes ˆ ces mmes titres par rŽfŽrence ˆ la valeur que les biens apportŽs, au titre du prŽsent apport, avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres Žcritures.

 

(iii)    Obligations dŽclaratives

-      Fourniture dĠun Žtat conforme (article 54 septies I du CGI)

ConformŽment ˆ l'article 54 septies I du CGI et ˆ l'article 38 quindecies de l'annexe III au CGI, la sociŽtŽ bŽnŽficiaire de lĠapport s'engage ˆ joindre ˆ sa dŽclaration de rŽsultat un Žtat conforme au modle fourni par l'administration faisant appara”tre, pour chaque nature d'ŽlŽment compris dans la branche complte apportŽe par la sociŽtŽ apporteuse, les renseignements nŽcessaires au calcul du rŽsultat imposable de la cession ultŽrieure des ŽlŽments considŽrŽs.

 

-      Tenue dĠun registre de suivi des plus-values (article 54 septies II du CGI)

La sociŽtŽ bŽnŽficiaire de lĠapport sĠengage par ailleurs ˆ se conformer aux formalitŽs prŽvues par lĠarticle 54 septies II du CGI en portant le montant des plus-values dŽgagŽes sur les ŽlŽments dĠactifs non amortissables compris dans lĠapport, et dont lĠimposition a ŽtŽ reportŽe, sur le registre prŽvu ˆ cet effet.

 

-      DŽclarations ˆ effectuer par la sociŽtŽ apporteuse

En outre, la sociŽtŽ apporteuse devra joindre ˆ sa dŽclaration de rŽsultat, lĠŽtat de suivi des plus-values en sursis dĠimposition prŽvu ˆ lĠarticle 54 septies I du CGI.

 

 

12.2 T.V.A.

 

En application de lĠarticle 257 bis du Code gŽnŽral des imp™ts, la livraison de biens et les prestations de services mentionnŽes aux 6Ħ et 7Ħ de lĠarticle 257 dudit code, entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutŽe, sont dispensŽes de celle-ci lorsquĠelles sont transfŽrŽes dans le cadre de la transmission dĠune universalitŽ totale ou partielle de biens.

ConformŽment au BOFIP nĦBOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001, cette dispense de taxation sĠapplique ˆ tous les biens et services appartenant ˆ lĠuniversalitŽ de biens transmise ou apportŽe, et notamment :

-   aux immeubles, dans la mesure o ils seraient placŽs dans le champ dĠapplication de la TVA immobilire,

-   aux stocks, et

-   au transfert de biens mobiliers dĠinvestissement, corporels ou incorporels.

 

Le bŽnŽficiaire de la transmission est rŽputŽ continuer la personne du cŽdant. Il est donc tenu, sĠil y a lieu, dĠopŽrer les rŽgularisations du droit ˆ dŽduction et les taxations de cessions ou de livraisons ˆ soi-mme qui pourraient devenir exigibles postŽrieurement et qui auraient en principe incombŽ au cŽdant si ce dernier avait continuŽ ˆ exploiter lui-mme lĠuniversalitŽ.

 

Les Parties conviennent que les actifs sont apportŽs dans le cadre de lĠapport dĠune universalitŽ de biens, telle quĠelle est dŽfinie par lĠadministration fiscale dans le BOFIP nĦBOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001.

 

M6 INTERACTIONS dŽclare quĠelle entend exploiter lĠuniversalitŽ transmise aux termes des prŽsentes, et non procŽder ˆ la liquidation immŽdiate de la branche dĠactivitŽ apportŽe.

 

M6 CREATIONS sĠengage donc ˆ remettre ˆ M6 INTERACTIONS une attestation indiquant le montant de TVA objet de la dispense. Sur cette base, M6 INTERACTIONS pourra procŽder, le cas ŽchŽant, aux rŽgularisations de TVA nŽcessaires.

 

Les Parties dŽclarent quĠelles mentionneront le montant total hors taxe sur la valeur ajoutŽe de la transmission opŽrŽe par les prŽsentes, dispensŽe de taxation et de rŽgularisation, sur leurs dŽclarations de chiffre dĠaffaires (formulaire CA3) respectives souscrites au titre de la pŽriode au cours de laquelle lĠapport de branche dĠactivitŽ sera rŽalisŽ.

 

ConformŽment aux dŽclarations et engagements ŽnoncŽs ci-dessus, les Parties dŽclarent que lĠapport de branche dĠactivitŽ est Žligible au titre de lĠarticle 257 bis prŽcitŽ et peut bŽnŽficier en consŽquence du rŽgime de dispense de taxe sur la valeur ajoutŽe.

 

12.3 enregistrement

 

Les Parties dŽclarent qu'elles sont toutes deux soumises ˆ l'imp™t sur les sociŽtŽs et quĠelles entendent expressŽment placer lĠapport de branche dĠactivitŽ sous le rŽgime fiscal spŽcial prŽvu aux articles 816 et 817 ainsi qu'ˆ l'article 301 E de l'Annexe II du Code gŽnŽral des imp™ts. LĠapport de branche dĠactivitŽ sera en consŽquence enregistrŽ moyennant un droit fixe de 500 EUR.

 

Par principe pour le calcul des droits dĠenregistrement, les ŽlŽments dĠactifs et passifs sĠimputent par prioritŽ sur les ŽlŽments non soumis aux droits dĠenregistrement nonobstant le fait que lĠactivitŽ Ç Partenariat entre des personnalitŽs et des marques È constitue une branche autonome et complte dĠactivitŽ au sens de lĠarticle 301-E de lĠAnnexe II du Code gŽnŽral des imp™ts.

 

 

13      REALISATION DE LĠOPERATION

 

LĠapport projetŽ est subordonnŽ ˆ la rŽalisation des conditions suspensives suivantes :

 

¤  approbation de lĠopŽration par lĠassociŽ unique de la sociŽtŽ apporteuse,

 

¤  approbation de lĠopŽration et de lĠaugmentation de capital en rŽsultant par lĠassociŽ unique de la sociŽtŽ bŽnŽficiaire.

 

Sous rŽserve des dispositions de lĠarticle 6.2, lĠapport deviendra dŽfinitif ˆ lĠissue de la dernire de ces dŽcisions.

 

A dŽfaut de rŽalisation de lĠopŽration le 31 dŽcembre 2017 au plus tard, le prŽsent projet sera considŽrŽ comme nul et de nul effet, sans indemnitŽ de part ni dĠautre.

 

 

14     STIPULATIONS DIVERSES

 

14.1 pouvoirs pour les formalitŽs

 

Tous pouvoirs sont donnŽs au porteur dĠun original, dĠune copie ou dĠun extrait des prŽsentes pour effectuer tous dŽp™ts, mentions ou publications o besoin sera, ainsi que, plus gŽnŽralement, pour effectuer toutes formalitŽs qui sĠavŽreraient nŽcessaires dans le cadre de la rŽalisation de lĠapport et, notamment, les dŽp™ts au Greffe du Tribunal de Commerce.

 

Les sociŽtŽs participantes sĠengagent ˆ donner les signatures nŽcessaires ˆ lĠaccomplissement de toutes formalitŽs relatives ˆ lĠopŽration projetŽe.

 

 

14.2 frais et droits

 

Les frais, droits et honoraires occasionnŽs par lĠapport seront supportŽs par la sociŽtŽ bŽnŽficiaire.

 

 

Fait en 5 originaux

 

A Neuilly sur Seine

 

Le 24 juin 2017

 

 

 

 

 

Annexe 1

 

MŽthode dĠŽvaluation

 

 

 

1.     Valorisation de la branche apportŽe

 

La valorisation de la branche apportŽe a ŽtŽ faite ˆ la valeur rŽelle et ressort ˆ 2.062.000 euros.

La valorisation de la branche dĠactivitŽ est Žgale ˆ la valeur dĠentreprise augmentŽe des disponibilitŽs bancaires estimŽes ˆ fin dŽcembre 2016.

Cette valeur dĠentreprise a ŽtŽ dŽterminŽe selon la mŽthode des flux de trŽsorerie actualisŽs de la branche dĠactivitŽ. La mŽthode des flux de trŽsorerie actualisŽs repose sur lĠactualisation de la somme des flux futurs de trŽsorerie rŽsultant de lĠexploitation de la branche dĠactivitŽ, nets des investissements Žventuellement nŽcessaires et dĠune valeur terminale correspondant ˆ un flux normatif de trŽsorerie (rente), dŽterminŽe ˆ lĠissue de la pŽriode retenue pour les prŽvisions financires, et actualisŽ ˆ lĠinfini.

 

2.     Valorisation de M6 Interactions

 

La valorisation a ŽtŽ faite ˆ la valeur rŽelle et ressort ˆ 317 442 000 euros.

Cette valeur a ŽtŽ dŽterminŽe sur la base dĠune valeur dĠentreprise obtenue selon la mŽthode des flux de trŽsorerie actualisŽs dŽcrite ci-dessus.